Реорганизация в форме выделения

Выделение - создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизуемого юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Из сказанного следует следующее: 

    При реорганизации в форме выделения происходит создание одного или нескольких юридических лиц, которые будут считаться вновь созданными. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц на основании разделительного баланса, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам первоначального юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. 

    Разделительный баланс утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшем решение о реорганизации и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Непредставление баланса вместе с учредительными документами, а также отсутствие в нем положения о правопреемстве по обязательствам первоначального юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. 

    Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (п. 2, 3 ст. 60 ГК РФ). 

    Только две формы реорганизации юридических лиц - его разделение и выделение из его состава одного или нескольких юридических лиц могут быть осуществлены против воли юридического лица по решению уполномоченных органов (ИМНС, антимонопольный комитет, ФКЦБ и т.д.) или по решению суда. Такие случаи устанавливаются лишь законом. Например, если организация, занимающая доминирующее положение на рынке определенных товаров, осуществляет монополистическую деятельность или её действия приводят к существенному ограничению конкуренции, компетентный государственный орган (антимонопольный комитет) вправе принять решение о принудительной реорганизации такой организации. 

    При выделении совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения юридического лица выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях этой реорганизации, о создании нового общества, о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемого общества. 

    При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом. 
Реорганизация в форме выделения
    Аналогично слиянию и присоединению общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решение о реорганизации. 

Процесс реорганизации в форме выделения происходит в несколько этапов:


1. Принятие общим собранием участников решения о реорганизации (решаются вопросы о сроке проведения инвентаризации имущества и обязательств; способах оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств; порядке формирования уставного капитала вновь созданного общества и его величины; направлении (распределении) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет, и т.п.).

2. Проведение инвентаризации (результаты инвентаризации отражаются в отчетности того месяца, в котором была закончена инвентаризация).

3. Формирование разделительного баланса (разделительный баланс должен содержать информацию, касающуюся реорганизации компании: полное наименование первоначального юридического лица и его правопреемников, организационно-правовая форма, дата и форма реорганизации, правопреемство. Основанием для составления разделительного баланса служит бухгалтерская отчетность, составленная на последнюю отчетную дату перед оформлением передачи имущества. Эту отчетность нужно приложить к разделительному балансу). 

4. Формирование "заключительной" и "переходной" отчетности (реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (п. 4 ст. 16 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Моментом государственной регистрации является внесение регистрирующими органами соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

На дату внесения записи в ЕГРЮЛ реорганизуемое предприятие составляет заключительную бухгалтерскую отчетность, в которой отражается имущество и обязательства организации перед их непосредственной передачей вновь созданному юридическому лицу).

5. Формирование "вступительной" отчетности (вновь созданная организация также формирует бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации. Эта отчетность называется вступительной. В ее основе лежит разделительный баланс).

Для проведения процесса реорганизации в форме выделения реорганизуемому  ООО необходимо представить в налоговую:

  • заявление;
  • протокол общего собрания участников (решение участника);
  • изменения в учредительных документах (новая редакция устава);
  • разделительный баланс;
  • подтверждение об информировании кредиторов (посредством СМИ).

Для регистрации нового ООО потребуется предоставить:

  • заявление;
  • протокол общего собрания реорганизуемого ООО;
  • протокол общего собрания образовавшегося ООО;
  • устав (договор об учреждении при необходимости) ООО;
  • разделительный баланс;
  • подтверждение об уведомлении кредиторов;
  • свидетельство о публикации в СМИ.

Сроки проведения реорганизации путем выделения

Стандартный срок проведения реорганизации путем выделения у нас – до 3 месяцев.

Цена 

Стоимость реорганизации юридического лица путем выделения составляет 25000 рублей.

В случае, если в результате выделения создается более одной компании, стоимость увеличивается на 8000 рублей за кажудю дополнительно создаваемую компанию.

 Стоимость наших услуг "под ключ" составляет 50000 рублей и включает в себя

      • Подготовку протокола реорганизуемого общества
      • Опубликование в "Регистрационном вестнике"
      • Государственные пошлины
      • Регистрацию соответствующих изменений реорганизуемого Общества
      • Регистрация созданного в результате выделения Общества
      • Постановку на учет в налоговом органе
      • Регистрацию соответствующих изменений во всех внебюджетных фондах
      • Открытие расчетного счета в банке

 В стоимость услуг не входит стоимость юридического адреса, антимонопольное согласование, регистрация выпусков акций.


Новое в законодательстве РФ

КонсультантПлюс: Новое в российском законодательстве
»