Реорганизация в форме разделения

Разделение - прекращение деятельности одного юридического лица путем его разделение на два новых юридических лица. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. 

    Созданные при разделении одного или нескольких юридических лиц, будет считаться созданием новых фирм. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц на основании разделительного баланса, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам первоначального юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. 

    Разделительный баланс утверждается учредителями юридического лица или уполномоченным на это органом, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами разделительного баланса, а также отсутствие в нем положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, либо вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам первоначального юридического лица перед его кредиторами (п. 2, 3 ст. 60 ГК РФ). 

    Разделение или выделение из состава одного общества новых одного или нескольких юридических лиц могут быть осуществлены против воли юридического лица по решению уполномоченных органов (ИМНС, антимонопольный комитет, ФКЦБ и т.д.) или по решению суда. Такие случаи устанавливаются лишь законом. Например, если организация, занимающая доминирующее положение на рынке определенных товаров, осуществляет монополистическую деятельность или её действия приводят к существенному ограничению конкуренции, компетентный государственный орган (антимонопольный комитет) вправе принять решение о принудительной реорганизации такой организации. 

    При разделении АО совет директоров (наблюдательный совет) выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и об условиях этой реорганизации, о создании новых обществ, о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ. 

    При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом. 

    В результате разделения возникают как минимум два новых общества, которые подлежат государственной регистрации. 

    Все имущественные права и обязанности разделенного акционерного общества как юридического лица переходят к вновь создаваемым обществам на основании разделительного баланса. 

    Вновь возникшие общества обязаны солидарно отвечать по имущественным обязательствам разделенного акционерного общества в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемников такого общества (о солидарной ответственности см. ст. 323 ГК РФ). 

Этапы:

 1. Принятие решения. Общим собранием учредителей общества принимается решение о реорганизации, которым утверждаются: 

  • форма реорганизации;
  • устав возникающего в результате разделения обществ;
  • разделительный баланс.

3. Уведомление государственных регистрирующих органов.

4. Выбор места регистрации создаваемого путем разделения юридического лица.
Регистрация создаваемого путем разделения общества происходит по месту нахождения прекращающего в результате реорганизации юридического лица.

5. Подготовка к процессу:

  • уведомление МИФНС о начале процесса (внесение записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации путем разделения);
  • проведение инвентаризации;
  • публикация в СМИ сообщения (дважды с периодичностью раз в месяц);
  • уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации в форме разделения;
  • составление разделительного баланса;
  • уплата госпошлины.

6. Подача документов в МИФНС.
На основании решения о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем разделения, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемого юридического лица, регистрирующий орган:

  • вносит в ЕГРЮЛ запись о созданном путем реорганизации обществе и прекращении деятельности реорганизуемого юридического лица;
  • выдает заявителю документы, свидетельствующие внесение записей в ЕГРЮЛ;
  • сообщает о регистрации общества, создаваемого путем разделения, в регистрирующий орган по месту нахождения указанного юридического лица;
  • направляет ему регистрационное дело.

7. Завершение процесса (с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц).

Перечень документов, необходимых для представления в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу : 

1.    Заявление формы Р12001. На каждое вновь возникшее в результате реорганизации юридическое лицо заполняется отдельное заявление.
2.    Учредительные документы реорганизуемого юридического лица (подлинники или нотариально засвидетельствованные копии документов: свидетельства ИНН, ОГРН, устав, коды статистики, приказ на назначение ЕИО, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).
3.    Решение о реорганизации общества путем разделения, принятое общим собранием учредителей.
4.    Учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные копии).
5.    Доказательства публикации в СМИ (копия).
6.    Разделительный баланс.
7.    Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию.
8.    Квитанция об уплате госпошлины за копии учредительных документов.
9.    Справка об отсутствии задолженности перед пенсионным фондом.
10.    Запрос на выдачу копии устава.

Сроки 

Стандартный срок проведения реорганизации путем разделения у нас – до 3 месяцев.

Стоимость 

Стоимость реорганизации юридического лица путем разделения составляет 35000 рублей.

В случае, если в результате реорганизации создается более 2 организаций, стоимость увеличивается на 8000 рублей за каждую создаваемую организацию

Стоимость реорганизации юридического лица путем разделения "под ключ" составляет 50000 рублей включает в себя:

  • Подготовку протокола реорганизуемого общества
  • Опубликование в "Регистрационном вестнике"
  • Государственные пошлины
  • Регистрацию соответствующих изменений Общества
  • Регистрацию новых юридических лиц
  • Постановку новых юридических лиц на учет в налоговом органе
  • Регистрацию соответствующих изменений во всех внебюджетных фондах
  • Регистрацию новых юридических лиц во внебюджетных фондах

Требуемые документы для реорганизации - разделения

  • Учредительные документы реорганизуемого Общества
  • Протокол Общего собрания реорганизуемого Общества
  • Разделительный баланс (примерный)
  • Документальное подтверждение факта опубликования
  • Документальное подтверждение уведомления кредиторов
  • Наименование вновь создаваемых организаций
  • Юридический адрес вновь создаваемых организаций
  • Данные на учредителя для вновь создаваемых организаций
  • Определение основных видов деятельности
  • Формирование уставного капитала

Новое в законодательстве РФ

КонсультантПлюс: Новое в российском законодательстве
»